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Das ehemalige Basketball Supertalent Shep (Leon) kehrt nach langer Zeit wieder in seinen Heimatort zurück ohne den schon jahrelang zurückliegenden Tod seines besten Freundes zu verkraftet zu haben. Shep verlor seinen besten Freund als beide Nachts Basketball auf einem Hochhaus spielten und sein Freund von selbigem stürzte, worauf Sheps Leben einen deutlichen Knick bekam und der äußerst erfolgreiche Highschool Basketballer es nicht schaffte sein Talent zu nutzen. Step findet in seiner Heimat Kyle (Duane Martin) vor, welcher deutlich an den jungen Shep erinnert. Kylie stellt einen sehr talentierten, aber ebenso eigensinnigen Point Guard dar, der nicht viel auf das Wort seiner Mitspieler und seinem Trainer gibt. Die einzige Person, die noch positiven Einfluß auf Kyles Leben hat ist seine Mutter, die nicht begeistert davon ist als Kyles Kinderfreund Bugaloo (Marlon Wayans) aus dem Gefängnis entlassen wird und sofort wieder Kontakt mit Kyle aufnimmt. Bugaloo ist es auch, der Kyle dem Gangstaboss Birdie (Tupac Shakur) vorstellt, welcher Kyle sofort für sein Team bei den bevorstehenden Shoot Out Meisterschaften gewinnen will. Kyle ist begeistert von der Lebensart Birdies und naiv genug nicht zu erkennen mit welchen Mitteln Birdie seinen Reichtum erreicht hat. Birdie ist nicht sehr erfreut darüber, dass sein Bruder Shep, der seine Familie damals im Stich gelassen hat, wieder als Wachmann in die Stadt zurückgekehrt ist und versucht ihn möglichst schnell wieder los zu werden. Als Shep ein Verhältnis mit Kyles Mutter eingeht rastet Kyle aus und sagt Birdies Team zu. Es beginnt ein Brüderkampf um Kyle...
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